الخطوات العملية لتأسيس شركة ذات مسئولية محدودة في القانون السعودي

الخطوات العملية لتأسيس شركة ذات مسئولية محدودة

تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة , إما أن يكون في شكل تأسيس شركة جديدة بين الشركاء الأفراد وإما أن يأخذ شكل تحويل مؤسسة فردية إلى شركة ذات مسئولية محدودة بإدخال شريك أو شركاء جدد بحصص نقدية ويدخل صاحب أو أصحاب المؤسسة بحصص عينية وهي موجودات المؤسسة بعد تقييمها وقد يدخلون بحصص عينية ونقدية حسب الأحوال , وسنتناول هاتين الحالتين حيث سيكون هناك إختلاف طفيف في عقد التأسيس فيما يتعلق بالتمهيد والمادة الخاصة برأس المال واختلاف في بعض الإجراءات .

أولاً : تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة بين شركاء ( أفراد بحصص نقدية ) .

يتعين إتباع الآتي :ـ

1 ـ إيداع الحصص النقدية بأحد البنوك المعتمدة والحصول على شهادة تفيد الإيداع لتقديمها إلى وزارة التجارة مع نسخ العقد ., علماً بأن هذا المبلغ لايتم سحبه إلى بعد إستخراج السجل التجاري ويقوم بسحبه مدير الشركة المختص وفقاً لعقد التأسيس أو عقد التعيين المستقل .

2 ـ صياغة عقد التأسيس والتوقيع عليه من الشركاء وإرساله إلى إدارة الشركات بفرع وزارة التجارة المختصة بحيث يتم إحالته إلى المستشار القانوني لمراجعته ومطابقته بالنموذج المعتمد لدى وزارة التجارة .

ملحوظة : يتم عمل نسخة واحدة وهي التي تقدم لإدارة الشركات للمراجعة وبعد إجازتها يتم عمل ستة نسخ كي يتم توثيقها والتصديق عليها من كاتب العدل المكلف بالعمل بالغرفة التجارية المختصة .

3 ـ بعد مراجعة العقد ومطابقته بنموذج وزارة التجارة يتم اعتماده وختمه بختم وزارة التجارة .

4 ـ عمل ملخص لعقد التأسيس وفقاً لنموذج وزارة التجارة واعتماده من إدارة الشركات , ثم الحصول على خطاب من فرع وزارة التجارة موجه لجريدة أم القرى لنشر ملخص عقد التأسيس بها مع نشر الملخص في جريدة أخرى .

5 ـ بعد نشر ملخص عقد التأسيس في جريدة أم القرى والجريدة الأخرى يتم مراجعة فرع وزارة التجارة مرة أخرى وتزويده بنسخة من الجرائد مع ستة نسخ أصلية من عقد التأسيس .

6 ـ يقوم فرع وزارة التجارة بتوجيه خطاب إلى فضيلة كاتب العدل المكلف بالعمل بالغرفة التجارية المختصة يفيده فيه أنه بعد الإطلاع على عقد تأسيس شركة .................... إتضح أنه مستوفي الشروط النظامية ويحيل إليه عدد ( 6 ) نسخ مكونة من ( .... ) صفحة إجمالي عدد الصفحات ( .... ) صفحة .

وذلك لإثباته وإعادته مرة أخرى إلى فرع وزارة التجارة مع إيضاح اسم الشخص المفوض من قبل الشركاء في التوقيع على العقد والإشارة إلى بيانات التفويض الصادرة من الشريك في حالة وجوده وأخذ توقيع المفوض على العقد مع بيان عدد النسخ المعادة إلى فرع وزارة التجارة .

7 ـ يقوم كاتب العدل المكلف بالعمل بالغرفة التجارية المختصة بإثبات العقود وختمها بختم كتابة العدل وإعادتها بخطاب رسمي إلى فرع وزارة التجارة مع بيان عدد النسخ وعدد الصفحات وبيانات التسجيل والتوثيق .

8 ـ بعد إثبات العقود وتسجيلها بكتابة العدل وإعادتها إلى فرع وزارة التجارة يحصل صاحب الشأن على إستمارتين لمراجعة البنك لدفع رسوم السجل التجاري ورسوم الإشتراك بالغرفة التجارية .

9 ـ بعد دفع الرسوم والإنتساب للغرفة التجارية والحصول على شهادة بذلك يقوم صاحب الشان بمراجعة فرع وزارة التجارة ومعه أصل شهادة الإنتساب للغرفة التجارية وإيصال دفع رسوم السجل التجاري وطلب تسجيل الشركة بالسجل التجاري وسجل الشركات .

10 ـ يقوم فرع وزارة التجارة المختص بعد مراجعة هذه الوثائق بمنح السجل التجاري لذوي الشأن .

ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ

النماذج

1 ـ نموذج عقد تأسيس شركة جديدة ( شركاء أفراد بحصص نقدية )

بسم الله الرحمن الرحيم

عقد تأسيس

شركة .....................................المحدودة

( شركة ذات مسئولية محدودة )

بتاريخ ..............هـ الموافق .................م تم الإتفاق على تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة بين الطرفين الآتية أسماؤهم وهم :ـ

الطرف الأول : السيد / ................... , الجنسية .............. بموجب ............ رقم ............. صادر من ............... بتاريخ .................. ومهنته ........... وتاريخ ميلاده ........... ومقيم في مدينة ............... .

الطرف الثاني : السيد / ................... , الجنسية .............. بموجب ............ رقم ............. صادر من ............... بتاريخ .................. ومهنته ........... وتاريخ ميلاده ........... ومقيم في مدينة ...............

تمهيد

بعون الله تعالى اتفق الشركاء المذكورين أعلاه وهم بكامل الأوصاف المعتبرة شرعاً تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة وفقاً للشروط التالية , طبقاً لنظام الشركـــات الصادر بالمرســوم الملكي رقــم م/6وتاريخ 22/03/1385هـ وتعديلاته وفقاً للشروط التالية .

المادة الأولى :

يعتبر التمهيد سالف الذكر جزء لايتجزأ من هذا العقد .

المادة الثانية :ـ اسم الشركة .

(( شركة .....................................................المحدودة ))

(( شركة ذات مسئولية محدودة ))

المادة الثالثة :ـ أغراض الشركة

إن الأغراض التي تأسست الشركة من أجلها هي :

1 ـ ................

2 ـ ................

وتزاول الشركة أغراضها بعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة .

المادة الرابعة : يجوز للشركة أن تمتلك الأسهم أو الحصص في شركات أخرى قائمة أو تندمج معها ولها حق الإشتراك مع الغير في تأسيس الشركات المساهمة أو ذات المسئولية المحدودة لمزاولة نشاط مماثل أو متمم لها وذلك بعد إستيفاء ما تتطلبه الأنظمة والتعليمات المتبعة في هذا الشأن , كما يجوز للشركة أن تتصرف في هذه الأسهم أو الحصص على ألا يشمل ذلك الوساطة في تداولها .

المادة الخامسة : ـ المركز الرئيسي للشركة .

يكون المركز الرئيسي للشركة في مدينة ............. وللشركة الحق في إفتتاح فروع لها داخل المملكة وخارجها متى إقتضت مصلحة الشركة , وذلك بموافقة الشركاء .

المادة السادسة :ـ مدة الشركة .

مدة الشركة .................سنة تبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري وتتجدد هذه المدة تلقائياً إلى مدة ..............سنة أخرى مماثلة مالم يخطر أحد الشركاء الآخرين برغبته في عدم الإستمرار ويكون ذلك قبل ستة شهور على الأقل من إنتهاء المدة الأصلية أو أية مدة أخرى مجددة بخطاب مسجل على عناوينهم .

المادة السابعة :ـ رأس مال الشركة .

حدد رأس مال الشركة بمبلغ ( 500,000 ) فقط خمسمائة ألف ريال سعودي مقسم إلى ( 5,000) خمسة آلاف حصة نقدية وعينية متساوية القيمة قيمة كل حصة ( 100 ) مائة ريال تم توزيعها على الشركاء كالآتي :ـ

اسم الشريك	عدد الحصص		قيمة الحصة الواحدة	الإجمالي
	نقدية	عينية	ريال	ريال
السيد / ..............................	2,500		100	250,000
السيد / ..............................		2,500	100	250,000
المجموع	2,500	2,500	100	500,000

ويقر الشركاء بأنه تم الوفاء بكامل رأس المال وتم توزيع الحصص فيما بينهم وتم إيداع رأس المال بأحد البنوك المعتمدة بموجب شهادة الإيداع الصادرة بذلك .

المادة الثامنة :ـ زيادة أو إنقاص رأس المال .

يجوز بموافقة جميع الشركاء زيادة رأس مال الشركة إذا تمت الزيادة في رأس مال الشركة عن طريق رفع القيمة الاسمية لحصص الشركاء أو إذا تمت الزيادة في رأس المال عن طريق إصدار حصص جديدة مع إلزام جميع الشركاء بدفع قيمتها بنسبة مشاركة كل منهم في رأس مال الشركة , وباستثناء الحالتين المشار إليهما يجوز زيادة رأسمال الشركة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل كما يجوز بقرار من جمعية الشركاء تخفيض رأس مال الشركة بشرط ألا يقل عن الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة 158 من نظام الشركات وفقاً للأوضاع التالية :ـ

أ ـ إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته عن حاجة الشركة وجب دعوة الدائنين لإبداء إعتراضاتهم عليه خلال ستين يوماً من تاريخ نشر قرار التخفيض في صحيفة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة , فإذا إعترض أحد منهم وقدم إلى الشركة مستنداته في الميعاد المذكور وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً أو تقديم ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً .

ب ـ إذا كان التخفيض نتيجة خسارة الشركة وبلغت نسبة الخسارة ثلاثة أرباع رأس المال فلا يجوز إجراء التخفيض .

المادة التاسعة :ـ إنتقال الحصص .

الحصص قابلة للإنتقال بين الشركاء وكذلك إلى ورثتهم الشرعيين , ولايجوز لأي شريك التنازل عن حصة أو أكثر من حصصه للغير بعوض أو بغير عوض إلا بموافقة باقي الشركاء , وإذا أراد أحد الشركاء التنازل عن حصة أو أكثر من حصصه للغير وجب عليه أن يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بخطاب خطي يبين فيه شروط التنازل , وفي هذه الحالة يجوز لباقي الشركاء استرداد الحصص المتنازل عنها بثمنها الحقيقي وذلك بموجب خطاب خطي بواسطة مدير الشركة , فإذا إنقضت مدة ثلاثون يوماً على تاريخ تسلم الإخطار إلى جميع الشركاء ولم يستعمل أحدهم حقه في الإسترداد , كان لصاحب الحصص الحق في التصرف بها , وإذا إستعمل حق الإسترداد أكثر من شريك , وزعت الحصص المتنازل عنها فيما بينهم بنسبة حصصهم الأصلية .

وإذا كان التنازل عن الحصص للغير بغير عوض وجب على الشريك طالب الإسترداد دفع قيمتها حسب ماهي مسجلة في دفاتر الشركة وفقاً لآخر جرد أجرته الشركة , ولايسري حق الإسترداد المنصوص عليه في هذه المادة على إنتقال ملكية الحصص بالإرث أو بالوصية , حسب ماورد في المادة 165 من نظام الشركات .

المادة العاشرة :ـ سجل الحصص .

تعد الشركة سجلاً خاصاً بالحصص يقيد فيه أسماء الشركاء وعدد الحصص التي يملكها كل منهم وكافة التصرفات التي ترد على هذه الحصص ولا ينفذ أثر إنتقال ملكية الحصص في مواجهة الشركة أو الغير إلا إذا تم قيد السبب الناقل للملكية في السجل المذكور , ويجب أن تشمل بيانات السجل على كافة البيانات التالية .

1 ـ اسم الشريك ومهنته وجنسيته وعنوانه ورقم وتاريخ حفيظة نفوسه أو جواز سفره .

2 ـ عدد الحصص التي يملكها كل شريك وقيمتها في رأسمال الشركة .

3 ـ عدد الحصص وقيمتها التي يتم التصرف فيها مع بيان نوع التصرف : بيع , شراء , ميراث , هبه إلى غير ذلك من التصرفات .

4 ـ اسم المتصرف والمتصرف إليه وتوقيعهما .

5 ـ تاريخ التصرف في الحصص .

6 ـ مجموع مايملكه الشريك من حصص بعد إجراء التصرف وقيمتها , ويتم ترقيم صفحات السجل المذكور ترقيماً مسلسلاً , ولايجوز نزع صفحة من صفحاته أو إجراء أي كشط أو تغيير في البيانات المدونة به .

المادة الحادية عشر :ـ إدارة الشركة .

أ ـ اتفق الشركاء على أن يدير الشركة السيد / ......................... وله في ذلك كافة السلطات والصلاحيات الآتية ( أنصح بكتابة جميع الصلاحيات في عقد الشركة حتى لايضطر إلى إصطحاب وكالة شرعية بصلاحيات مدير الشركة في كل معاملة تخص الشركة لدى الجهات المختلفة ) وله حق توكيل الغير في كل أو بعض صلاحياته .

ب ـ عزل المدير :ـ يجوز للشركاء عزل المديرين المعينين في عقد الشركة دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق .

المادة الثانية عشر :ـ مراقب الحسابات .

يكون للشركة مراقب حسابات يختاره الشركاء سنوياً بقرار يصدر منهم في جمعية الشركاء ويجب أن يكون من المحاسبين المرخص لهم بالعمل في المملكة وفقاً لأحكام نظام المحاسبين , وعلى مراقب الحسابات ملاحظة تطبيق عقد الشركة ونظام الشركات وعليه مراجعة قوائم الجرد والحسابات الختامية السنوية وفحص الميزانية وتقديم تقرير سنوي عن ذلك إلى إلى جمعية الشركاء , وله في سبيل ذلك الإطلاع على جميع دفاتر الشركة ووثائقها والعقود التي تبرمها مع الغير , وله أن يطلب الإيضاحات والبيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها ويحدد الشركاء بقرار منهم أتعابه السنوية .

المادة الثالثة عشر :ـ جمعية الشركاء .

تدعى جمعية الشركاء للإجتماع بناءً على طلب مدير الشركة أو مراقبي الحسابات للنظر في أي أمر يجب عرضه على الجمعية , كما تدعى للإجتماع خلال الثلاثة أشهر التالية لانتهاء السنة المالية للنظر في تقرير المدير عن نشاط الشركة ومركزها المالي وكذلك تقرير مراقبي الحسابات واعتماد ميزانية الشركة وحساباتها الختامية وتقرير توزيع الأرباح وتعيين مراقب حسابات آخر أو إعادة تعيينه وتحديد أتعابه .

المادة الرابعة عشر :ـ قرارات الشركاء .

1 ـ تصدر قرارات الشركاء بالإجماع فيما يتعلق بتغيير جنسية الشركة أو زيادة الأعباء المالية للشركاء وفيما عدا ذلك يجوز تعديل عقد الشركة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل .

2 ـ تصدر القرارات الأخرى في المسائل التي لا تتعلق بتعديل عقد الشركة بموافقة الشركاء الذين يمثلون أكثر من نصف رأس مال الشركة على الأقل .

3 ـ للشريك أن يوكل عنه من يراه لحضور اجتماعات الشركاء وفي التصويت نيابة عنه وذلك بموجب توكيل مكتوب .

4 ـ تعد الشركة سجلاً خاصاً تدون فيه محاضر وقرارات جمعية الشركاء ويوقع الشركاء الحاضرون على المحاضر والقرارات المتخذة .

المادة الخامسة عشر :ـ السنة المالية .

أ ـ تبدأ السنة المالية إعتباراً من أول شهر محرم إلى نهاية شهر ذي الحجة من كل عام ماعدا السنة المالية الأولى للشركة فتبدأ من تاريخ قيدها بالسجــل التجــاري وتنتهي في نهاية شهر ذي الحجة من العام التالي .

ب ـ يعد مدير الشركة خلال أربعة أشهر من إنتهاء السنة المالية للشركة ميزانية عمومية وحسابات الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحاته بشأن توزيع الأرباح , وعليه أن يرسل إلى كل شريك وإلى الإدارة العامة للشركات في وزارة التجارة بنسخة من تلك الوثائق مع صورة عن تقرير مراقب الحسابات , وذلك خلال شهرين من تاريخ إعدادها .

المادة السادسة عشر :ـ الأرباح والخسائر .

توزع أرباح الشركة السنوية الصافية بعد خصم المصروفات العمومية والتكاليف على النحو التالي :

أ ـ تجنيب نسبة قدرها ( 10 % ) عشرة بالمائة من الأرباح الصافية لتكوين الإحتياطي النظامي المنصوص عليه في المادة 176 من نظام الشركات , ويجوز للشركة أن توقف تجنيب هذا الإحتياطي النظامي متى بلغ نصف رأس المال .

ب ـ الباقي يوزع على الشركاء بنسبة حصص كل منهم في رأس المال مالم يقرر الشركاء تكوين إحتياطيات أخرى أو ترحيل رصيد الأرباح كلياً أو جزئياً للسنة المالية التالية .

ج ـ في حالة تحقيق خسائر يتحملها الشركاء بنسبة مايملكه كل منهم من حصص في رأس المال أو يتم ترحيلها إل السنة المالية التالية ولا يتم توزيع أرباح إلا بعد إستهلاك تلك الخسارة , وإذا بلغت خسائر الشركة ثلاثة أرباع رأس مالها وجب على مدير الشركة دعوة الشركاء للإجتماع خلال مدة لاتزيد عن ثلاثين يوماً من تاريخ بلوغ الخسارة لهذا الحد للنظر في إستمرار الشركة أو في حلها قبل الأجل المعين في عقدها مع التزام الشركاء بدفع ديونها ولا يكون قرار الشركاء في هذا الشأن صحيحاً إلا إذا صدر طبقاً للمادة ( 173 ) من نظام الشركات ويجب فى جميع الأحوال شهر هذا القرار بالطرق المنصوص عليها في المادة ( 164 ) من نظام الشركات وإذا إستمرت الشركة في مزاولة نشاطها دون صدور قرار باستمرارها بالشروط المتقدمة أو حلها أصبح الشركاء مسئولين بالتضامن عن سداد جميع ديون الشركة وجاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حلها .

د ـ يجوز لمدير الشركة أن يخصم مباشرة من صافي أرباح الشريك كل مبلغ وافق الشريك خطياً لخصمه تسديداً لما هو مترتب في ذمته , ويعتبر الإقرار الصادر عن الشريك مبرئاً لذمة الشركة من حقه بما خصم عليه من الأرباح ولا يجوز وقف الإقرار الصادر عن الشريك إلا بموجب حكم قضائي أو موافقة خطية ممن صدر الإقرار لمصلحته لأنه بمثابة تعهد صادر عن الشركة لصالح من صدر الإقرار له .

المادة السابعة عشر :ـ انقضاء الشركة وتصفيتها .

تنقضي الشركة بأحد أسباب الإنقضاء الواردة في المادة ( 15 ) من نظام الشركات وبانقضائها تدخل فى دور التصفية وفقاً لأحكام الباب الحادي عشر من نظام الشركات مع مراعاة أنه في حالة التصفية الإختيارية يلزم إتخاذ الآتي :ـ

أ ـ إعداد مركز مالي للشركة بتاريخ صدور قرار الشركاء بحل وتصفية الشركة معتمداً من محاسب قانوني مرخص بالعمل له في المملكة العربية السعودية يثبت قدرتها على الوفاء بالتزاماتها وديونها تجاه الغير .

ب ـ سداد كافة حقوق الدائنين أو إبرام صلح معهم , فإن تعذر ذلك فلا يتم تصفية الشركة إلا بعد صدور قرار من ديوان المظالم بشهر إفلاس الشركة بناء على طلب الدائنين أو الشركة وفقاً لنظام المحكمة التجارية .

المادة الثامنة عشر :ـ الإخطارات .

توجه جميع الإخطارات فيما بين الشركاء أو بينهم وبين الشركة بخطابات مسجلة على عناوينهم المبينة في سجل الحصص لدى الشركة المنوه عنه في المادة ( 10 ) من هذا العقد .

المادة التاسعة عشر :ـ تطبيق نظام الشركات .

1 ـ تخضع الشركة لكافة الأنظمة السارية المفعول في المملكة العربية السعودية .

2 ـ في كل مالم يرد عليه نص في هذا العقد يطبق بشأنه نظام الشركات .

المادة العشرون :ـ مراعاة أحكام الشريعة الإسلامية .

نتعهد ونلتزم نحن الشركاء في عقدنا هذا بالتمشي في إدارة أعمال الشركة وتنفيذها وفقاً للمبادي الإسلامية كما تخضع في جميع أعمالها للأحكام الشرعية .

المادة الحادية والعشرون :ـ نسخ العقد وتسجيله .

حرر هذا العقد من ستة نسخ استلم كل شريك نسخة منه للعمل بموجبها والنسخ الأخرى لتقديمها للجهات المختصة لقيد الشركة في السجل التجاري وسجل الشركات , هذا وقد فوض الشركاء السيد / ............................ , سعودي الجنسية , بموجب حفيظة نفوس رقم ............. صادرة من ............. بتاريخ ..................... باتخاذ جميع الإجراءات النظامية اللازمة لدى وزارة التجارة والصناعة بمحافظة ............. لتأسيس الشركة والمتابعة لدى الجهات المختصة والتوقيع نيابة عنهم فيما يختص بهذا الشأن .

والله ولي التوفيق ،،،،،،

تحرر في .....................هـ الموافق ....................................م

الشركاء

الطرف الأول الطرف الثاني

ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ

2 ـ 1 ـ نموذج عقد تأسيس شركة ( تحويل مؤسسة فردية إلى شركة بدخول شركاء جدد ) .

بسم الله الرحمن الرحيم

عقد تأسيس

شركة ................................................................المحدودة

( شركة ذات مسئولية محدودة )

بتاريخ ..................... هـ الموافق ........................ م تم الإتفاق على تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة بين الطرفين الآتية أسماؤهم وهم :ـ

الطرف الأول : السيد / ................... , الجنسية .............. بموجب ............ رقم ............. صادر من ............... بتاريخ .................. ومهنته ........... وتاريخ ميلاده ........... ومقيم في مدينة ............... .

الطرف الثاني : السيد / ................... , الجنسية .............. بموجب ............ رقم ............. صادر من ............... بتاريخ .................. ومهنته ........... وتاريخ ميلاده ........... ومقيم في مدينة ............... .

تمهيد

لما كان الطرف الثاني لديه مؤسسة فردية واسمها التجاري مؤسسة .......................نشاطها ...........................بموجب ترخيص ....................رقــم ..................... وتاريخ ............................ وسجل تجـــاري رقــم ............................ بتاريخ........................... وحيث رغب في تحويل المؤسسة الفردية باسمها التجاري وبما لها من حقوق وما عليها من التزامات إلى شركة ذات مسئولية محدودة وإدخال الطرف الأول شريكاً معه وتم تقييم موجودات المؤسسة بمبلغ وقدره # 250,000 # ( فقط مائتان وخمسون ألف ريال سعودي لاغير ) وهي تمثل قيمة حصص الطرف الثاني في المشاركة ووافق الطرف الأول على هذا التقييم واتفق الطرفان على تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة بينهماطبقاً لنظام الشركـــات الصادر بالمرســوم الملكي رقــم م/6وتاريخ 22/03/1385هـ وتعديلاته وفقاً للشروط التالية .

المادة الأولى :

يعتبر التمهيد سالف الذكر جزء لايتجزأ من هذا العقد .

المادة الثانية :ـ اسم الشركة .

(( شركة ...............................................المحدودة ))

(( شركة ذات مسئولية محدودة ))

المادة الثالثة :ـ أغراض الشركة

إن الأغراض التي تأسست الشركة من أجلها هي :

1 ـ ...................................

2 ـ ...................................

وتزاول الشركة أغراضها بعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة .

المادة الرابعة : يجوز للشركة أن تمتلك الأسهم أو الحصص في شركات أخرى قائمة أو تندمج معها ولها حق الإشتراك مع الغير في تأسيس الشركات المساهمة أو ذات المسئولية المحدودة لمزاولة نشاط مماثل أو متمم لها وذلك بعد إستيفاء ما تتطلبه الأنظمة والتعليمات المتبعة في هذا الشأن , كما يجوز للشركة أن تتصرف في هذه الأسهم أو الحصص على ألا يشمل ذلك الوساطة في تداولها .

المادة الخامسة : ـ المركز الرئيسي للشركة .

يكون المركز الرئيسي للشركة في مدينة .............. وللشركة الحق في إفتتاح فروع لها داخل المملكة وخارجها متى إقتضت مصلحة الشركة , وذلك بموافقة الشركاء .

المادة السادسة :ـ مدة الشركة .

مدة الشركة خمسة عشر سنة تبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري وتتجدد هذه المدة تلقائياً إلى مدة خمسة عشر سنة أخرى مماثلة مالم يخطر أحد الشركاء الآخرين برغبته في عدم الإستمرار ويكون ذلك قبل ستة شهور على الأقل من إنتهاء المدة الأصلية أو أية مدة أخرى مجددة بخطاب مسجل على عناوينهم .

المادة السابعة :ـ رأس مال الشركة .

حدد رأس مال الشركة بمبلغ ( 500,000 ) فقط خمسمائة ألف ريال سعودي مقسم إلى ( 5,000) خمسة آلاف حصة نقدية وعينية متساوية القيمة قيمة كل حصة ( 100 ) مائة ريال تم توزيعها على الشركاء كالآتي :ـ

اسم الشريك	عدد الحصص		قيمة الحصة الواحدة	الإجمالي
	نقدية	عينية	ريال	ريال
السيد / ..............................	2,500		100	250,000
السيد / ..............................		2,500	100	250,000
المجموع	2,500	2,500	100	500,000

ويقر الشركاء بأنه قد تم توزيع الحصص فيما بينهم وتم الوفاء بقيمتها كاملة وأودعت الحصص النقدية لدى أحد البنوك المعتمدة لذلك بموجب الشهادة الصادرة من البنك بهذا الخصوص .

كما يقر الشركاء بأنهم مسئولين مسئولية تضامنية في أموالهم الخاصة أمام الغير عن صحة تقييم الحصص العينية المبينة كما يلي:

بيان نوع الحصة	القيمة بالريال
سيارات	150,000
مكائن ومعدات	50,000
أجهزة أخرى	50,000
الإجمالي	250,000

المادة الثامنة :ـ زيادة أو إنقاص رأس المال .

يجوز بموافقة جميع الشركاء زيادة رأس مال الشركة إذا تمت الزيادة في رأس مال الشركة عن طريق رفع القيمة الاسمية لحصص الشركاء أو إذا تمت الزيادة في رأس المال عن طريق إصدار حصص جديدة مع إلزام جميع الشركاء بدفع قيمتها بنسبة مشاركة كل منهم في رأس مال الشركة , وباستثناء الحالتين المشار إليهما يجوز زيادة رأسمال الشركة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل كما يجوز بقرار من جمعية الشركاء تخفيض رأس مال الشركة بشرط ألا يقل عن الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة 158 من نظام الشركات وفقاً للأوضاع التالية :ـ

أ ـ إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته عن حاجة الشركة وجب دعوة الدائنين لإبداء إعتراضاتهم عليه خلال ستين يوماً من تاريخ نشر قرار التخفيض في صحيفة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة , فإذا إعترض أحد منهم وقدم إلى الشركة مستنداته في الميعاد المذكور وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً أو تقديم ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً .

ب ـ إذا كان التخفيض نتيجة خسارة الشركة وبلغت نسبة الخسارة ثلاثة أرباع رأس المال فلا يجوز إجراء التخفيض .

المادة التاسعة :ـ إنتقال الحصص .

الحصص قابلة للإنتقال بين الشركاء وكذلك إلى ورثتهم الشرعيين , ولايجوز لأي شريك التنازل عن حصة أو أكثر من حصصه للغير بعوض أو بغير عوض إلا بموافقة باقي الشركاء , وإذا أراد أحد الشركاء التنازل عن حصة أو أكثر من حصصه للغير وجب عليه أن يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بخطاب خطي يبين فيه شروط التنازل , وفي هذه الحالة يجوز لباقي الشركاء استرداد الحصص المتنازل عنها بثمنها الحقيقي وذلك بموجب خطاب خطي بواسطة مدير الشركة , فإذا إنقضت مدة ثلاثون يوماً على تاريخ تسلم الإخطار إلى جميع الشركاء ولم يستعمل أحدهم حقه في الإسترداد , كان لصاحب الحصص الحق في التصرف بها , وإذا إستعمل حق الإسترداد أكثر من شريك , وزعت الحصص المتنازل عنها فيما بينهم بنسبة حصصهم الأصلية .

وإذا كان التنازل عن الحصص للغير بغير عوض وجب على الشريك طالب الإسترداد دفع قيمتها حسب ماهي مسجلة في دفاتر الشركة وفقاً لآخر جرد أجرته الشركة , ولايسري حق الإسترداد المنصوص عليه في هذه المادة على إنتقال ملكية الحصص بالإرث أو بالوصية , حسب ماورد في المادة 165 من نظام الشركات .

المادة العاشرة :ـ سجل الحصص .

تعد الشركة سجلاً خاصاً بالحصص يقيد فيه أسماء الشركاء وعدد الحصص التي يملكها كل منهم وكافة التصرفات التي ترد على هذه الحصص ولا ينفذ أثر إنتقال ملكية الحصص في مواجهة الشركة أو الغير إلا إذا تم قيد السبب الناقل للملكية في السجل المذكور , ويجب أن تشمل بيانات السجل على كافة البيانات التالية .

1 ـ اسم الشريك ومهنته وجنسيته وعنوانه ورقم وتاريخ حفيظة نفوسه أو جواز سفره .

2 ـ عدد الحصص التي يملكها كل شريك وقيمتها في رأسمال الشركة .

3 ـ عدد الحصص وقيمتها التي يتم التصرف فيها مع بيان نوع التصرف : بيع , شراء , ميراث , هبه إلى غير ذلك من التصرفات .

4 ـ اسم المتصرف والمتصرف إليه وتوقيعهما .

5 ـ تاريخ التصرف في الحصص .

6 ـ مجموع مايملكه الشريك من حصص بعد إجراء التصرف وقيمتها , ويتم ترقيم صفحات السجل المذكور ترقيماً مسلسلاً , ولايجوز نزع صفحة من صفحاته أو إجراء أي كشط أو تغيير في البيانات المدونة به .

المادة الحادية عشر :ـ إدارة الشركة .

أ ـ اتفق الشركاء على أن يدير الشركة السيد / ......................... وله في ذلك كافة السلطات والصلاحيات الآتية ( أنصح بكتابة جميع الصلاحيات في عقد الشركة حتى لايضطر إلى إصطحاب وكالة شرعية بصلاحيات مدير الشركة في كل معاملة تخص الشركة لدى الجهات المختلفة ) وله حق توكيل الغير في كل أو بعض صلاحياته .

ب ـ عزل المدير :ـ يجوز للشركاء عزل المديرين المعينين في عقد الشركة دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق .

المادة الثانية عشر :ـ مراقب الحسابات .

يكون للشركة مراقب حسابات يختاره الشركاء سنوياً بقرار يصدر منهم في جمعية الشركاء ويجب أن يكون من المحاسبين المرخص لهم بالعمل في المملكة وفقاً لأحكام نظام المحاسبين , وعلى مراقب الحسابات ملاحظة تطبيق عقد الشركة ونظام الشركات وعليه مراجعة قوائم الجرد والحسابات الختامية السنوية وفحص الميزانية وتقديم تقرير سنوي عن ذلك إلى إلى جمعية الشركاء , وله في سبيل ذلك الإطلاع على جميع دفاتر الشركة ووثائقها والعقود التي تبرمها مع الغير , وله أن يطلب الإيضاحات والبيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها ويحدد الشركاء بقرار منهم أتعابه السنوية .

المادة الثالثة عشر :ـ جمعية الشركاء .

تدعى جمعية الشركاء للإجتماع بناءً على طلب مدير الشركة أو مراقبي الحسابات للنظر في أي أمر يجب عرضه على الجمعية , كما تدعى للإجتماع خلال الثلاثة أشهر التالية لانتهاء السنة المالية للنظر في تقرير المدير عن نشاط الشركة ومركزها المالي وكذلك تقرير مراقبي الحسابات واعتماد ميزانية الشركة وحساباتها الختامية وتقرير توزيع الأرباح وتعيين مراقب حسابات آخر أو إعادة تعيينه وتحديد أتعابه .

المادة الرابعة عشر :ـ قرارات الشركاء .

1 ـ تصدر قرارات الشركاء بالإجماع فيما يتعلق بتغيير جنسية الشركة أو زيادة الأعباء المالية للشركاء وفيما عدا ذلك يجوز تعديل عقد الشركة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل .

2 ـ تصدر القرارات الأخرى في المسائل التي لا تتعلق بتعديل عقد الشركة بموافقة الشركاء الذين يمثلون أكثر من نصف رأس مال الشركة على الأقل .

3 ـ للشريك أن يوكل عنه من يراه لحضور اجتماعات الشركاء وفي التصويت نيابة عنه وذلك بموجب توكيل مكتوب .

4 ـ تعد الشركة سجلاً خاصاً تدون فيه محاضر وقرارات جمعية الشركاء ويوقع الشركاء الحاضرون على المحاضر والقرارات المتخذة .

المادة الخامسة عشر :ـ السنة المالية .

أ ـ تبدأ السنة المالية إعتباراً من أول شهر محرم إلى نهاية شهر ذي الحجة من كل عام ماعدا السنة المالية الأولى للشركة فتبدأ من تاريخ قيدها بالسجــل التجــاري وتنتهي في نهاية شهر ذي الحجة من العام التالي .

ب ـ يعد مدير الشركة خلال أربعة أشهر من إنتهاء السنة المالية للشركة ميزانية عمومية وحسابات الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحاته بشأن توزيع الأرباح , وعليه أن يرسل إلى كل شريك وإلى الإدارة العامة للشركات في وزارة التجارة بنسخة من تلك الوثائق مع صورة عن تقرير مراقب الحسابات , وذلك خلال شهرين من تاريخ إعدادها .

المادة السادسة عشر :ـ الأرباح والخسائر .

توزع أرباح الشركة السنوية الصافية بعد خصم المصروفات العمومية والتكاليف على النحو التالي :

أ ـ تجنيب نسبة قدرها ( 10 % ) عشرة بالمائة من الأرباح الصافية لتكوين الإحتياطي النظامي المنصوص عليه في المادة 176 من نظام الشركات , ويجوز للشركة أن توقف تجنيب هذا الإحتياطي النظامي متى بلغ نصف رأس المال .

ب ـ الباقي يوزع على الشركاء بنسبة حصص كل منهم في رأس المال مالم يقرر الشركاء تكوين إحتياطيات أخرى أو ترحيل رصيد الأرباح كلياً أو جزئياً للسنة المالية التالية .

ج ـ في حالة تحقيق خسائر يتحملها الشركاء بنسبة مايملكه كل منهم من حصص في رأس المال أو يتم ترحيلها إل السنة المالية التالية ولا يتم توزيع أرباح إلا بعد إستهلاك تلك الخسارة , وإذا بلغت خسائر الشركة ثلاثة أرباع رأس مالها وجب على مدير الشركة دعوة الشركاء للإجتماع خلال مدة لاتزيد عن ثلاثين يوماً من تاريخ بلوغ الخسارة لهذا الحد للنظر في إستمرار الشركة أو في حلها قبل الأجل المعين في عقدها مع التزام الشركاء بدفع ديونها ولا يكون قرار الشركاء في هذا الشأن صحيحاً إلا إذا صدر طبقاً للمادة ( 173 ) من نظام الشركات ويجب فى جميع الأحوال شهر هذا القرار بالطرق المنصوص عليها في المادة ( 164 ) من نظام الشركات وإذا إستمرت الشركة في مزاولة نشاطها دون صدور قرار باستمرارها بالشروط المتقدمة أو حلها أصبح الشركاء مسئولين بالتضامن عن سداد جميع ديون الشركة وجاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حلها .

د ـ يجوز لمدير الشركة أن يخصم مباشرة من صافي أرباح الشريك كل مبلغ وافق الشريك خطياً لخصمه تسديداً لما هو مترتب في ذمته , ويعتبر الإقرار الصادر عن الشريك مبرئاً لذمة الشركة من حقه بما خصم عليه من الأرباح ولا يجوز وقف الإقرار الصادر عن الشريك إلا بموجب حكم قضائي أو موافقة خطية ممن صدر الإقرار لمصلحته لأنه بمثابة تعهد صادر عن الشركة لصالح من صدر الإقرار له .

المادة السابعة عشر :ـ انقضاء الشركة وتصفيتها .

تنقضي الشركة بأحد أسباب الإنقضاء الواردة في المادة ( 15 ) من نظام الشركات وبانقضائها تدخل فى دور التصفية وفقاً لأحكام الباب الحادي عشر من نظام الشركات مع مراعاة أنه في حالة التصفية الإختيارية يلزم إتخاذ الآتي :ـ

أ ـ إعداد مركز مالي للشركة بتاريخ صدور قرار الشركاء بحل وتصفية الشركة معتمداً من محاسب قانوني مرخص بالعمل له في المملكة العربية السعودية يثبت قدرتها على الوفاء بالتزاماتها وديونها تجاه الغير .

ب ـ سداد كافة حقوق الدائنين أو إبرام صلح معهم , فإن تعذر ذلك فلا يتم تصفية الشركة إلا بعد صدور قرار من ديوان المظالم بشهر إفلاس الشركة بناء على طلب الدائنين أو الشركة وفقاً لنظام المحكمة التجارية .

المادة الثامنة عشر :ـ الإخطارات .

توجه جميع الإخطارات فيما بين الشركاء أو بينهم وبين الشركة بخطابات مسجلة على عناوينهم المبينة في سجل الحصص لدى الشركة المنوه عنه في المادة ( 10 ) من هذا العقد .

المادة التاسعة عشر :ـ تطبيق نظام الشركات .

1 ـ تخضع الشركة لكافة الأنظمة السارية المفعول في المملكة العربية السعودية .

2 ـ في كل مالم يرد عليه نص في هذا العقد يطبق بشأنه نظام الشركات .

المادة العشرون :ـ مراعاة أحكام الشريعة الإسلامية .

نتعهد ونلتزم نحن الشركاء في عقدنا هذا بالتمشي في إدارة أعمال الشركة وتنفيذها وفقاً للمبادي الإسلامية كما تخضع في جميع أعمالها للأحكام الشرعية .

المادة الحادية والعشرون :ـ نسخ العقد وتسجيله .

حرر هذا العقد من ستة نسخ استلم كل شريك نسخة منه للعمل بموجبها والنسخ الأخرى لتقديمها للجهات المختصة لقيد الشركة في السجل التجاري وسجل الشركات , هذا وقد فوض الشركاء السيد / ............................ , سعودي الجنسية , بموجب حفيظة نفوس رقم ............. صادرة من ............. بتاريخ ..................... باتخاذ جميع الإجراءات النظامية اللازمة لدى وزارة التجارة والصناعة بمحافظة ............. لتأسيس الشركة والمتابعة لدى الجهات المختصة والتوقيع نيابة عنهم فيما يختص بهذا الشأن .

والله ولي التوفيق ،،،،،،

تحرر في .....................هـ الموافق ....................................م

الشركاء

الطرف الأول الطرف الثاني

ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ

3 ـ ملخص عقد الشركة

ملخص عقد تأسيس شركة ......................................................................المحدودة

ذات مسئولية محدودة

تطبيقاً لأحكام المادتين 161 ، 164 من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم م/6 وتاريخ 22/03/1385هـ فقد تم تأسيس الشركة المذكورة وفقاً للشروط والبيانات التالية :

أولاً : أسماء الشركاء وبياناتهم :

1 : السيد / .............................................................................. ( تذكر البيانات الموجودة بالعقد )

1 : السيد / .............................................................................. ( تذكر البيانات الموجودة بالعقد )

ثانياً : اسم الشركة . ( شركة .....................................................................المحدودة )

ذات مسئولية محدودة

ثالثاً : غرض الشركة

1 ـ ................................................

2 ـ ................................................

وتزاول الشركة أغراضها بعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة .

رابعاً : مركزها الرئيسي مدينة .................................. .

خامساً : الإدارة : يدير الشركة السيد / .............................. ( وتذكر الصلاحيات ) .

سادساً : رأس المال :

حدد رأس مال الشركة بمبلغ ( 500,000 ) فقط خمسمائة ألف ريال سعودي مقسم إلى ( 5,000) خمسة آلاف حصة نقدية وعينية متساوية القيمة قيمة كل حصة ( 100 ) مائة ريال تم توزيعها على الشركاء كالآتي :ـ

اسم الشريك	عدد الحصص		قيمة الحصة الواحدة	الإجمالي
	نقدية	عينية	ريال	ريال
السيد / ....................	2,500		100	250,000
السيد / ....................		2,500	100	250,000
المجموع	2,500	2,500	100	500,000

سابعاً : توزيع الأرباح : توزع أرباح الشركة السنوية الصافية بعد خصم المصروفات العمومية والتكاليف على النحو التالي :

أ ـ تجنيب نسبة قدرها ( 10 % ) عشرة بالمائة من الأرباح الصافية لتكوين الإحتياطي النظامي المنصوص عليه في المادة 176 من نظام الشركات , ويجوز للشركة أن توقف تجنيب هذا الإحتياطي النظامي متى بلغ نصف رأس المال .

ب ـ الباقي يوزع على الشركاء بنسبة حصص كل منهم في رأس المال مالم يقرر الشركاء تكوين إحتياطيات أخرى أو ترحيل رصيد الأرباح كلياً أو جزئياً للسنة المالية التالية .

ثامناً : تاريخ بدء الشركة وانتهائها :

مدة الشركة ............................سنة تبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري وتتجدد هذه المدة تلقائياً إلى مدة خمسة عشر سنة أخرى مماثلة مالم يخطر أحد الشركاء الآخرين برغبته في عدم الإستمرار ويكون ذلك قبل ستة شهور على الأقل من إنتهاء المدة الأصلية أو أية مدة أخرى مجددة بخطاب مسجل على عناوينهم .

تاسعاً : شكل التبليغات : بخطابات مسجلة على عناوين الشركاء المبينة في عقد التأسيس .

عاشراً : تم إثبات عقد الشركة لدى فضيلة كاتب العدل لدى الغرفة التجارية الصناعية بمحافظة جدة وقد جرى تسجيل وتوثيق عقد الشركة بسجل عقود الشركات تحت الرقم ........... صحيفة .......... مجلد ................ وتاريخ .....................

والسلام عليكم ورحمة الله وبركاته ,,,